欧莱雅拟收购“面膜大王”路径心存担忧“冰火两重天”

进入中国16年，欧莱雅最大收购案问世。全球最大化妆品公司以51亿元中标中国第一家香港上市公司——明治控股（01633.HK）。

8月16日，欧莱雅公开回应收购传闻：“欧莱雅集团与前者提出通过协议方案收购后者全部股权。六大股东62.3%股本已承诺支持欧莱雅的提议。”

欧莱雅披露，拟收购价为每股30港元。加上美的总已发行股本约10.4亿股，本次交易总价值高达65.38亿港元（约合人民币51亿元）。

受此重磅消息影响，历经两次停牌复牌的美的控股自8月以来进入快速上涨通道。复牌后，股价上涨19.01%，收于6.01港元。截至19日，明治控股港股市值较十多天前飙升逾10亿港元，达到约62亿元人民币的高位。

欧莱雅更喜欢收购式开发。不过，此前被纳入其组合的小护士、玉玺的现状可谓“冰与火”，市场人士不禁为“面具王”的未来之路担忧。

欧莱雅在面膜市场下大赌注

半个月前，美国主动宣布“正在与两家独立的第三方公司讨论可能的交易”，如今欧莱雅又力压另一位买家浮出水面。

欧莱雅集团执行副总裁兼中国区CEO北汉清坦言，欧莱雅关注美妆品牌发展已有一段时间，此次收购看好面膜在中国美妆领域的发展前景市场。

美的还表示，加入欧莱雅集团将有助于美的发挥全球研发优势和国际化战略平台，为自有品牌的发展和推广提供长期支持。

然而，双方真正的联合面临着几个障碍。在商务部批准此次跨境收购后，明治控股和法国欧莱雅仍需面临上市公司退市、融入集团等一系列程序，协同效应的显现尚需时日。

谈及整合计划，北汉清透露：“收购后，明治将作为欧莱雅中国的独立业务部门运营，现任管理层和团队将继续留任。收购后明治董事会将继续留任。”将由现任管理层和欧莱雅组成。”

事实上，欧莱雅在规模相对较小的美洁身上投入了大量资金，其在口罩市场上豪赌的决心不言而喻，力求延伸产品线，吸纳新渠道。

65.38亿港元的收购价接近欧莱雅2012年中国销售额1.20.5亿元人民币的一半。另一方面，明治2012年的收入仅占欧莱雅在华收入的10%左右。若以复牌前收盘价5.05港元计算，建议买入价溢价24.8%。

美国是“降级”师

面膜是中国美容化妆品市场增长最快的细分市场之一。作为当地市场规模最大的公司，美的 2012 年营业额约为 1.5 亿欧元（与 2011 年相比增长 29%）。根据AC尼尔森的报告，2012年明治品牌在中国面膜市场的市场占有率达到26.4%。

与收购小护士、玉玺不同，欧莱雅给了明治独立事业部高标准的“待遇”。

2003年和2004年被欧莱雅收购后，小护士和玉玺分别分入大众化妆品事业部和高端化妆品事业部。在品牌推广费用等内部资源竞争方面，与卡尼尔等同属一个集团、定位相近的品牌存在一定的内耗。其中，经常有传言称小护士被欧莱雅隐藏，以避免内部竞争。

为了达成收购案，美国需要做出的让步不小。自2010年9月在香港上市以来，明治已从发行价3.3港元上涨至今天的6.01港元，高管分红、分红等激励措施十分明显。根据欧莱雅与明治的协议，收购完成后，明治控股需要撤销其上市公司身份。

“独立事业部等附加收购条件，不仅是基于面膜产品本身的特殊性，也是为了美妆创始团队的舒适度。面膜产品本身已经不能算是护肤品了。” “严格意义上来说，更多的是在日用品的形式上进行分类。这并不完全符合欧莱雅现有的护肤品和化妆品品类，需要单独设置。”

一位业内人士告诉记者，“但收购前这个部门的渠道资源可以很好地为欧莱雅服务，这也是欧莱雅愿意花大价钱的原因。”

据悉，欧莱雅也为此设定了一系列条件，比如明治创始人佘裕元将继续担任明治CEO，欧莱雅为其提供300万年薪保障元和每年90万元的定期股息。